Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, người đứng đầu chi nhánh làm việc theo uỷ quyền của công ty; vì vậy câu hỏi ký số ở chi nhánh luôn gồm hai phần: chi nhánh ký bằng chứng thư nào, và người cầm chứng thư đó được công ty giao quyền đến đâu. Chi nhánh có nghĩa vụ kê khai riêng thường có chứng thư số đứng tên chi nhánh; còn hợp đồng nhân danh công ty thì cần uỷ quyền rõ cho người đứng đầu chi nhánh.
Bài này viết cho công ty có trụ sở một nơi, chi nhánh ở tỉnh khác, đang loay hoay giữa việc gửi token đi gửi token về, cho kế toán chi nhánh dùng chứng thư của trụ sở, hay cấp riêng. Việc đăng ký chứng thư lần đầu cho chi nhánh có bài riêng ở chuyên mục chữ ký số cho doanh nghiệp mới; ở đây chỉ bàn chuyện giao giữ và uỷ quyền.
Chi nhánh, văn phòng đại diện và chuyện "chữ ký của ai"
Theo Luật Doanh nghiệp, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Văn phòng đại diện chỉ đại diện theo uỷ quyền và bảo vệ lợi ích của công ty, không kinh doanh. Cả hai đều không phải pháp nhân độc lập: mọi cam kết của chi nhánh, xét cho cùng, là cam kết của công ty.
Điều đó có hệ quả trực tiếp với chữ ký số. Chứng thư đứng tên chi nhánh dùng cho những việc mà pháp luật hoặc hệ thống tiếp nhận coi chi nhánh là một đầu mối riêng, điển hình là kê khai thuế khi chi nhánh có mã số thuế đơn vị phụ thuộc và kê khai riêng, hoặc hồ sơ bảo hiểm xã hội khi chi nhánh đóng riêng cho người lao động của mình. Chứng thư đó không biến chi nhánh thành một bên độc lập để ký mọi loại hợp đồng.
Hợp đồng do chi nhánh ký với khách hàng địa phương, xét về bản chất, là hợp đồng của công ty. Người ký phải có quyền do công ty trao, thường ghi trong quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh hoặc trong văn bản uỷ quyền riêng. Việc ký bằng chứng thư chi nhánh hay chứng thư cá nhân của người đứng đầu chi nhánh là chuyện kỹ thuật; quyền thì vẫn phải đến từ công ty.
Ba cách tổ chức ký số cho chi nhánh
Thực tế các công ty thường chọn một trong ba cách dưới đây, hoặc kết hợp. Không có cách đúng cho mọi trường hợp; bảng cho thấy mỗi cách đổi cái gì lấy cái gì:
| Cách | Làm thế nào | Ưu điểm | Điểm yếu |
|---|---|---|---|
| Trụ sở ký tất cả | Chi nhánh gửi hồ sơ điện tử về trụ sở, trụ sở ký bằng chứng thư của công ty hoặc của chi nhánh mà trụ sở giữ | Kiểm soát tập trung, ít token | Chậm, trụ sở thành điểm nghẽn; không dùng được nếu hệ thống yêu cầu chứng thư của chi nhánh mà chứng thư ấy lại để ở trụ sở và chi nhánh cần ký gấp |
| Chi nhánh giữ chứng thư riêng | Chứng thư đứng tên chi nhánh, kế toán chi nhánh giữ, giám đốc chi nhánh quyết định | Nhanh, hợp với chi nhánh kê khai riêng | Trụ sở khó thấy chi nhánh ký gì nếu không có báo cáo định kỳ |
| Chứng thư cá nhân cho người đứng đầu chi nhánh | Người đứng đầu chi nhánh ký hợp đồng bằng chứng thư cá nhân, theo uỷ quyền có hạn mức | Biết rõ ai ký, hợp cho hợp đồng với khách địa phương | Phụ thuộc một người; khi người đó nghỉ phải xử lý nhanh |
Phần lớn chi nhánh có hoạt động kinh doanh thật kết hợp cách hai và cách ba: chứng thư chi nhánh cho kê khai, chứng thư cá nhân của người đứng đầu cho hợp đồng trong hạn mức, hợp đồng vượt hạn mức gửi về trụ sở.
Văn bản uỷ quyền cho người đứng đầu chi nhánh nên ghi gì về ký số
Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh thường ghi chung chung "điều hành hoạt động của chi nhánh". Nên bổ sung hoặc ban hành kèm một văn bản ghi rõ:
- Chứng thư nào người đứng đầu chi nhánh được giữ hoặc giao giữ: chứng thư của chi nhánh, chứng thư cá nhân của mình.
- Loại hợp đồng được ký nhân danh công ty, hạn mức giá trị cho từng loại, và loại bị loại trừ như thuê bất động sản dài hạn, vay, bảo lãnh, mua tài sản cố định.
- Ai ở chi nhánh được thao tác ký kê khai bằng chứng thư chi nhánh; người dự phòng là ai.
- Nghĩa vụ gửi về trụ sở danh sách văn bản đã ký số theo kỳ, kèm bản điện tử.
- Không được uỷ quyền lại cho người khác ở chi nhánh nếu không có chấp thuận của trụ sở.
- Thời hạn, và việc uỷ quyền chấm dứt khi người đó thôi giữ chức vụ.
Phạm vi uỷ quyền của chi nhánh phải nằm gọn trong phạm vi hoạt động đã đăng ký của chi nhánh. Một chi nhánh đăng ký hoạt động phân phối mà ký hợp đồng thi công theo uỷ quyền rộng của giám đốc là chuyện dễ gây tranh cãi về sau.
Đừng gửi token đi gửi token về
Một cách làm hay gặp ở công ty mới mở chi nhánh: chỉ có một token của công ty, mỗi khi chi nhánh cần ký thì trụ sở gửi chuyển phát nhanh, ký xong gửi về. Cách này có ba vấn đề. Token đi đường có thể thất lạc, và thời gian nó nằm trong túi hàng là thời gian không ai kiểm soát. Chi nhánh muốn ký thì phải biết PIN, nên PIN đã nằm trong tay ít nhất hai nhóm người ở hai nơi. Và khi đến hạn nộp ở cả hai nơi cùng lúc, một bên chắc chắn bị trễ.
Nếu chi nhánh cần ký thường xuyên, chi phí cấp thêm một chứng thư riêng thường nhỏ hơn nhiều so với rủi ro của việc gửi qua lại. Với hợp đồng, chứng thư cá nhân dạng ký số từ xa cho người đứng đầu chi nhánh tránh được hẳn chuyện vận chuyển thiết bị: người đó ký ở đâu cũng được, xác nhận trên điện thoại của chính mình.
Trường hợp buộc phải chuyển token, ví dụ chi nhánh mới mở chưa kịp có chứng thư riêng, hãy ghi sổ giao nhận ở cả hai đầu, gửi PIN qua một kênh khác với kênh gửi thiết bị, và đổi PIN ngay khi token về lại trụ sở.
Ví dụ giả định: trụ sở ở Hà Nội, chi nhánh ở Đà Nẵng
Một công ty phân phối thiết bị y tế đặt trụ sở ở Hà Nội, mở chi nhánh ở Đà Nẵng để phục vụ khách miền Trung. Chi nhánh có mã số thuế đơn vị phụ thuộc, tự kê khai thuế giá trị gia tăng và đóng bảo hiểm xã hội cho tám nhân viên. Năm đầu, công ty chỉ có một token đứng tên công ty, mỗi tháng gửi vào Đà Nẵng hai lần.
Sau một lần token thất lạc ba ngày trong bưu kiện, công ty đổi cách làm. Chi nhánh được cấp chứng thư riêng, kế toán chi nhánh giữ, phó giám đốc chi nhánh là người dự phòng. Giám đốc chi nhánh được cấp chứng thư cá nhân dạng ký số từ xa, được uỷ quyền ký hợp đồng bán hàng cho bệnh viện, phòng khám trong một hạn mức, hợp đồng vượt hạn mức gửi ra Hà Nội. Mỗi tháng chi nhánh gửi trụ sở danh sách hồ sơ và hợp đồng đã ký số.
Chi phí tăng thêm hai chứng thư mỗi năm. Đổi lại, không còn token nào đi đường, PIN chứng thư chi nhánh chỉ hai người ở Đà Nẵng biết, và khi bệnh viện hỏi ai có quyền ký hợp đồng, chi nhánh gửi ngay văn bản uỷ quyền kèm thông tin chứng thư của giám đốc chi nhánh.
Khi chi nhánh đổi người đứng đầu
Đây là thời điểm chứng thư chi nhánh dễ bị bỏ quên nhất. Thứ tự gợi ý:
- Trụ sở ban hành quyết định thôi giữ chức vụ người cũ và bổ nhiệm người mới, ghi ngày hiệu lực.
- Thông báo chấm dứt uỷ quyền của người cũ cho các đối tác lớn của chi nhánh, ngân hàng chi nhánh giao dịch.
- Thu hồi token chi nhánh nếu người cũ đang giữ, ghi sổ, đổi PIN.
- Nếu người cũ có chứng thư cá nhân ghi tên công ty do công ty trả tiền, làm thủ tục thu hồi với nhà cung cấp.
- Ban hành văn bản uỷ quyền mới cho người mới, cập nhật bảng thẩm quyền và danh mục chứng thư.
- Kiểm tra thông tin người đứng đầu chi nhánh trên hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh và làm thủ tục thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thông tin này thuộc diện phải đăng ký.
Bước sáu không phải lúc nào cũng cần ngay, nhưng nếu thông tin trên hồ sơ đăng ký lệch với người đang thực sự điều hành, những thủ tục điện tử cần xác minh người đứng đầu chi nhánh có thể bị vướng.
Văn phòng đại diện có cần chữ ký số không
Văn phòng đại diện không kinh doanh nên ít khi cần ký hợp đồng mua bán. Tuy vậy, văn phòng đại diện vẫn có thể có người lao động, phải làm hồ sơ bảo hiểm xã hội, hoặc có nghĩa vụ kê khai một số khoản theo quy định thuế. Nếu hệ thống tiếp nhận yêu cầu chứng thư của văn phòng đại diện, việc giao giữ áp dụng y như chi nhánh: một người giữ, có sổ, có người dự phòng.
Điều cần tránh là để người đứng đầu văn phòng đại diện dùng chứng thư của công ty để ký hợp đồng kinh doanh với khách hàng địa phương, vì văn phòng đại diện không có chức năng đó. Nếu thực tế văn phòng đã làm việc như một điểm bán hàng, đó là dấu hiệu nên chuyển thành chi nhánh hoặc điều chỉnh mô hình, việc nên trao đổi với người làm nghề pháp lý về thủ tục đăng ký.
Với doanh nghiệp có văn phòng đại diện ở nhiều tỉnh sau khi sáp nhập còn 34 tỉnh, thành, nên rà lại địa chỉ đăng ký của từng văn phòng trước khi gia hạn chứng thư, để thông tin trên chứng thư không lệch với hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc có cần chứng thư số riêng không?
Tuỳ việc chi nhánh có phải tự kê khai, tự nộp hồ sơ ở hệ thống nào hay không. Nếu toàn bộ nghĩa vụ đều do trụ sở thực hiện, chi nhánh có thể không cần chứng thư riêng. Nếu chi nhánh có mã số thuế và kê khai riêng, thường cần chứng thư đứng tên chi nhánh; kiểm yêu cầu của từng hệ thống tiếp nhận.
Giám đốc chi nhánh có được dùng token của trụ sở để ký hợp đồng không?
Về kỹ thuật thì được nếu có token và PIN. Về quản trị, đó là cách làm nên tránh: chữ ký mang tên công ty, không thể hiện người quyết định, và token phải rời trụ sở. Tốt hơn là cấp chứng thư cá nhân cho giám đốc chi nhánh và uỷ quyền có hạn mức.
Chi nhánh ở tỉnh khác có phải dùng nhà cung cấp chữ ký số cùng với trụ sở không?
Không có quy định bắt buộc dùng chung nhà cung cấp. Dùng chung giúp quản lý lịch hết hạn và hỗ trợ kỹ thuật dễ hơn, nhưng công ty có thể chọn khác nếu có lý do. Điều quan trọng là danh mục chứng thư của công ty ghi đủ mọi chứng thư dù ở nhà cung cấp nào.
Kế toán chi nhánh nghỉ việc thì trụ sở cần làm gì ngay?
Thu hồi token chi nhánh theo sổ giao nhận, đổi PIN, giao cho người dự phòng đã ghi trong quy chế. Nếu không thu hồi được thiết bị, liên hệ nhà cung cấp tạm dừng chứng thư. Kiểm lại các hồ sơ đã nộp gần đây của chi nhánh để chắc không có gì dang dở.
Đóng cửa chi nhánh thì chứng thư số của chi nhánh xử lý thế nào?
Khi chi nhánh chấm dứt hoạt động, chứng thư đứng tên chi nhánh nên được thu hồi sau khi đã hoàn tất các nghĩa vụ kê khai cuối cùng cần đến nó. Thứ tự cụ thể phụ thuộc thủ tục chấm dứt chi nhánh và yêu cầu của cơ quan thuế; nên lập danh sách việc cần ký trước khi thu hồi.
Có thể cho chi nhánh dùng ký số từ xa bằng chứng thư của công ty không?
Một số nhà cung cấp có giải pháp ký từ xa cho chứng thư tổ chức với nhiều người dùng được phân quyền. Nếu dùng, hãy chắc rằng mỗi người có tài khoản riêng và hệ thống ghi lại ai đã ký. Không dùng chung một tài khoản đăng nhập cho nhiều người.