Uỷ quyền ký số là việc người có thẩm quyền của công ty, thường là người đại diện theo pháp luật, giao cho người khác quyền ký một số loại văn bản điện tử nhân danh công ty, bằng chứng thư của công ty hoặc bằng chứng thư cá nhân của người được uỷ quyền. Văn bản uỷ quyền phải nói rõ ai, ký gì, bằng chứng thư nào, trong bao lâu và không được làm gì.
Bài này phân biệt hai kiểu uỷ quyền hay bị nhầm, liệt kê nội dung nên có trong văn bản và những câu chữ dễ trao quyền rộng hơn ý định. Không có "mẫu chuẩn" của nhà nước cho loại văn bản này; điều có giá trị là nội dung đủ và khớp với điều lệ của chính công ty bạn.
Hai kiểu uỷ quyền ký số, đừng gộp làm một
Kiểu thứ nhất: được dùng chứng thư của công ty. Người được uỷ quyền cầm token hoặc truy cập chứng thư tổ chức để ký. Chữ ký trên văn bản mang tên công ty, không mang tên người ký. Văn bản uỷ quyền vì vậy phải đặc biệt rõ phạm vi, vì người ngoài không có cách nào nhìn vào chữ ký mà biết ai đã thao tác.
Kiểu thứ hai: được ký nhân danh công ty bằng chứng thư cá nhân của mình. Người được uỷ quyền có chứng thư cá nhân, thường là chứng thư ghi tên người đó kèm tên tổ chức. Họ ký hợp đồng, văn bản đối ngoại bằng chứng thư ấy, với tư cách đại diện theo uỷ quyền. Đối tác nhìn vào chữ ký thấy tên người ký, và cần được xem văn bản uỷ quyền để biết người đó có quyền.
Có thể kết hợp. Một kế toán trưởng có thể vừa được dùng token công ty để ký tờ khai, vừa được ký một số văn bản bằng chứng thư cá nhân. Khi đó viết hai mục tách biệt trong cùng văn bản, mỗi mục một phạm vi, đừng gộp thành một câu "được ký số các văn bản liên quan đến tài chính".
Không phải uỷ quyền. Đưa mã PIN hay mật khẩu tài khoản ký số từ xa của chính mình cho người khác dùng không phải là uỷ quyền, dù có giấy viết tay. Chứng thư cá nhân gắn với một người; người khác muốn ký thì cần chứng thư của họ và văn bản uỷ quyền.
Nội dung nên có trong văn bản uỷ quyền
Văn bản có thể là giấy uỷ quyền do người đại diện theo pháp luật ký, hoặc quyết định của giám đốc nếu điều lệ cho phép. Dù hình thức nào, nên đủ các mục sau:
- Bên uỷ quyền: tên công ty, mã số doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật ký văn bản, chức danh.
- Bên được uỷ quyền: họ tên, số định danh cá nhân, chức danh trong công ty.
- Căn cứ: điều lệ, quy chế quản lý chữ ký số, quy chế tài chính; nếu là uỷ quyền khi người đại diện vắng mặt thì ghi rõ hoàn cảnh.
- Chứng thư được dùng: chứng thư của công ty (ghi tên ngắn trong danh mục) hoặc chứng thư cá nhân của người được uỷ quyền.
- Phạm vi: liệt kê loại văn bản, hệ thống, hạn mức giá trị; càng cụ thể càng tốt.
- Những việc không được làm: không uỷ quyền lại, không giao chứng thư cho người khác, không ký văn bản ngoài danh sách.
- Thời hạn: từ ngày nào đến ngày nào, hoặc đến khi có văn bản chấm dứt; tránh để trống.
- Nghĩa vụ báo cáo: định kỳ báo cáo danh sách văn bản đã ký, báo ngay khi có sự cố.
- Chấm dứt: các trường hợp uỷ quyền chấm dứt sớm như nghỉ việc, chuyển vị trí, bị thu hồi bằng văn bản.
Ghi số định danh của người được uỷ quyền giúp đối tác và ngân hàng đối chiếu với thông tin trên chứng thư cá nhân khi cần.
Câu chữ nên tránh và cách viết thay
Phần lớn rủi ro của văn bản uỷ quyền nằm ở những câu nghe gọn mà nghĩa rộng. Một vài ví dụ:
| Câu nên tránh | Vì sao rủi ro | Viết thay |
|---|---|---|
| Được toàn quyền ký số thay giám đốc | Không có giới hạn loại văn bản, giá trị hay thời gian | Được ký số tờ khai thuế định kỳ và hoá đơn điện tử bằng chứng thư của công ty |
| Được ký các văn bản liên quan | Không ai biết "liên quan" đến đâu | Liệt kê từng loại văn bản và hệ thống |
| Thời hạn: đến khi có thông báo khác | Dễ bị quên, tồn tại sau khi người đó đổi vị trí | Thời hạn một năm, gia hạn bằng văn bản |
| Được sử dụng chữ ký số của công ty | Không rõ được giao giữ hay chỉ dùng từng lần | Được giao giữ chứng thư X theo sổ giao nhận, dùng cho các việc tại mục 3 |
| Được uỷ quyền lại khi cần | Mở đường cho token đi qua nhiều người | Không được uỷ quyền lại; khi vắng mặt báo giám đốc chỉ định người khác |
Nguyên tắc chung trong pháp luật dân sự là người được uỷ quyền chỉ được làm trong phạm vi uỷ quyền, và chỉ được uỷ quyền lại khi bên uỷ quyền đồng ý hoặc pháp luật cho phép. Viết rõ "không được uỷ quyền lại" giúp tránh tranh cãi.
Hình thức: có cần công chứng hay đóng dấu không
Uỷ quyền nội bộ trong doanh nghiệp, giữa công ty và người lao động của mình, thường được lập bằng giấy uỷ quyền hoặc quyết định có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty, không cần công chứng. Một số thủ tục hoặc đối tác cụ thể có thể yêu cầu khác, ví dụ ngân hàng có mẫu riêng, hoặc cơ quan nhà nước yêu cầu giấy uỷ quyền có chứng thực chữ ký trong một thủ tục nhất định. Khi đó làm theo yêu cầu của nơi tiếp nhận.
Văn bản uỷ quyền cũng có thể lập điện tử và ký số. Người đại diện theo pháp luật ký bằng chứng thư cá nhân, kèm chữ ký số của công ty. Cách này tiện khi cần gửi cho đối tác qua email, nhưng nên giữ bản gốc điện tử ở nơi lưu trữ có kiểm soát, vì một tệp đính kèm bị chuyển tiếp nhiều lần sẽ khó biết bản nào còn hiệu lực.
Nếu người đại diện theo pháp luật xuất cảnh hoặc vắng mặt dài ngày, Luật Doanh nghiệp có quy định riêng về việc uỷ quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện. Đó là uỷ quyền rộng, khác với uỷ quyền ký số theo việc; nên kiểm điều lệ và quy định hiện hành trước khi soạn.
Giao văn bản uỷ quyền đi đâu sau khi ký
Văn bản uỷ quyền chỉ phát huy tác dụng khi những người cần biết đều có. Bản chính lưu ở hồ sơ pháp lý của công ty. Người được uỷ quyền giữ một bản để xuất trình khi đối tác hỏi. Người giữ sổ giao nhận token ghi số văn bản vào cột căn cứ. Người giữ bảng thẩm quyền ký số cập nhật tên và thời hạn.
Với đối tác thường xuyên ký hợp đồng điện tử, gửi bản sao văn bản uỷ quyền một lần khi bắt đầu, và gửi thông báo khi uỷ quyền chấm dứt. Thông báo chấm dứt quan trọng không kém: một đối tác chưa được báo vẫn có thể tin rằng người cũ còn quyền, và tranh chấp về hiệu lực của văn bản đã ký sau đó sẽ phức tạp.
Ngân hàng là trường hợp riêng. Giao dịch ngân hàng điện tử thường có cơ chế phân quyền người lập lệnh, người duyệt lệnh trên chính hệ thống của ngân hàng, đăng ký bằng mẫu của ngân hàng. Văn bản uỷ quyền ký số nội bộ không tự động thay đổi phân quyền ở ngân hàng; bạn phải làm thủ tục với ngân hàng theo mẫu của họ.
Ví dụ giả định: viết lại một giấy uỷ quyền cho rõ
Một công ty sản xuất bao bì ở Đồng Nai có giấy uỷ quyền cũ cho phó giám đốc chỉ một câu: được ký số thay giám đốc các văn bản của công ty khi giám đốc vắng mặt. Câu này không ghi chứng thư nào, không ghi thời hạn, và "khi giám đốc vắng mặt" không ai đo được. Phó giám đốc từng ký một hợp đồng thuê kho ba năm trong lúc giám đốc chỉ đi họp nửa ngày ở thành phố khác.
Bản viết lại tách làm ba mục. Mục một: được giữ và dùng chứng thư của công ty để ký tờ khai, hồ sơ bảo hiểm xã hội và hoá đơn trong thời gian kế toán trưởng nghỉ phép, ghi sổ giao nhận mỗi lần. Mục hai: được ký bằng chứng thư cá nhân của mình các hợp đồng mua nguyên liệu trong hạn mức đã ghi ở quy chế tài chính. Mục ba: không được ký hợp đồng thuê, vay, bảo lãnh, mua bán tài sản cố định, không được uỷ quyền lại. Thời hạn đến hết năm tài chính.
Bản mới dài hơn bản cũ nửa trang, nhưng không còn chỗ nào để hai bên hiểu khác nhau. Phó giám đốc cũng dễ làm việc hơn, vì biết chắc mình được ký gì mà không phải gọi điện hỏi.
Khi người được uỷ quyền ký vượt phạm vi
Tình huống này xảy ra nhiều hơn người ta nghĩ, thường không do gian dối mà do phạm vi viết mập mờ: người được uỷ quyền tin rằng mình được ký, công ty cho rằng không. Hậu quả với bên ngoài và trách nhiệm trong nội bộ là hai câu hỏi khác nhau. Với bên ngoài, việc công ty có bị ràng buộc bởi văn bản đã ký hay không phụ thuộc vào quy định về đại diện, việc công ty có biết và chấp nhận hay không, đối tác có ngay tình hay không.
Trong nội bộ, việc đầu tiên là thu thập: văn bản đã ký, thời điểm ký, sổ giao nhận, văn bản uỷ quyền và các trao đổi trước đó. Sau đó mới đánh giá và quyết định có chấp nhận văn bản đã ký hay không. Nếu chưa chắc, đừng vội gửi văn bản phủ nhận cho đối tác, vì cách công ty phản ứng ban đầu có thể ảnh hưởng tới việc xác định công ty đã chấp nhận hay chưa.
Đây là loại việc nên hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc người làm nghề pháp lý trước khi hành động, nhất là khi giá trị hợp đồng đáng kể. Bài học cho lần sau thì đơn giản hơn: viết phạm vi theo danh sách cụ thể, có thời hạn, và rà lại mỗi khi người được uỷ quyền đổi vị trí.
Câu hỏi thường gặp
Kế toán trưởng có cần văn bản uỷ quyền riêng để ký số tờ khai thuế bằng token công ty không?
Nên có, dù kế toán trưởng đã có quyền ký một số chứng từ theo chức danh. Văn bản giao giữ và dùng token cho việc nộp tờ khai làm rõ kế toán trưởng thao tác ký thay mặt công ty, trong phạm vi nào, và ai quyết định số liệu cuối cùng.
Phó giám đốc có thể uỷ quyền tiếp cho trưởng phòng ký thay không?
Chỉ khi văn bản uỷ quyền ban đầu cho phép uỷ quyền lại hoặc người uỷ quyền gốc đồng ý. Nếu văn bản ghi không được uỷ quyền lại, trưởng phòng muốn ký thì cần văn bản uỷ quyền trực tiếp từ người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền theo điều lệ.
Uỷ quyền ký số có thời hạn tối đa bao lâu?
Pháp luật dân sự cho các bên tự thoả thuận thời hạn uỷ quyền; nếu không thoả thuận và pháp luật không quy định thì có quy tắc riêng về thời hạn mặc định. Trong doanh nghiệp, nên ghi thời hạn cụ thể, thường theo năm tài chính, để buộc rà soát lại định kỳ.
Nhân viên nghỉ việc thì văn bản uỷ quyền có tự chấm dứt không?
Nên ghi trong văn bản rằng uỷ quyền chấm dứt khi người được uỷ quyền không còn làm việc cho công ty. Dù có điều khoản đó, vẫn cần thông báo chấm dứt cho đối tác đã nhận văn bản uỷ quyền và thu hồi chứng thư hoặc token người đó đang giữ.
Đối tác yêu cầu xem văn bản uỷ quyền trước khi nhận hợp đồng ký số, có phải đưa không?
Đối tác có lý do chính đáng để kiểm người ký có quyền hay không, nhất là khi chữ ký mang tên một cá nhân không phải người đại diện theo pháp luật. Gửi bản sao văn bản uỷ quyền liên quan là cách làm thông thường; không cần gửi các quy chế nội bộ khác.
Có được uỷ quyền cho người không phải nhân viên công ty ký số không?
Pháp luật dân sự không cấm uỷ quyền cho người ngoài, nhưng rủi ro cao hơn nhiều. Với đơn vị kế toán dịch vụ, nên có hợp đồng dịch vụ quy định rõ phạm vi, trách nhiệm và cách bàn giao chứng thư, thay vì chỉ một giấy uỷ quyền ngắn.