Khi người đại diện theo pháp luật vắng mặt, doanh nghiệp vẫn có thể xin chứng thư số bằng một trong ba cách: người đại diện tự làm từ xa qua bước xác minh trực tuyến, một người đại diện theo pháp luật khác của doanh nghiệp đứng ra, hoặc người được uỷ quyền hợp lệ làm thay theo yêu cầu của nhà cung cấp. Cách nào dùng được tuỳ nhà cung cấp và tuỳ giấy tờ doanh nghiệp đang có.
Tình huống này rất hay gặp ở doanh nghiệp mới: người góp vốn chính đứng tên giám đốc nhưng đang làm việc ở nơi khác, hoặc vừa thành lập xong đã phải đi nước ngoài. Bài này đi qua từng cách, nói những gì cần chuẩn bị, và vạch rõ ranh giới giữa "nhờ người làm hộ hợp lệ" với việc dùng danh tính của người đại diện khi họ không biết.
Trước khi chọn cách, hãy trả lời hai câu: người đại diện vắng bao lâu, và hạn nộp đầu tiên của doanh nghiệp rơi vào ngày nào. Hai câu đó quyết định bạn có thời gian chờ hay phải làm ngay.
Vì sao bước xác minh cần chính người đại diện
Chứng thư tổ chức cho phép ký nhân danh doanh nghiệp: ký tờ khai, ký hoá đơn, ký hợp đồng. Một chứng thư như thế mà cấp cho người không có thẩm quyền thì doanh nghiệp có thể bị ràng buộc bởi những văn bản mình không hề muốn ký. Vì vậy nhà cung cấp dịch vụ chứng thực phải xác minh ý chí của tổ chức thông qua người có thẩm quyền, tức người đại diện theo pháp luật hoặc người được họ uỷ quyền đúng cách.
Quy định về chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy theo Luật Giao dịch điện tử 2023 làm việc xác minh chặt hơn trước. Nhiều nhà cung cấp nay xác minh qua tài khoản định danh điện tử của người đại diện, gọi video, hoặc yêu cầu người đại diện xác nhận trên điện thoại. Mục tiêu là chứng minh người đại diện thật sự biết và đồng ý.
Ví dụ giả định: giám đốc một công ty thiết kế ở Đà Nẵng nhận giấy chứng nhận xong thì bay sang dự hội chợ hai tuần. Hạn nộp tờ khai đầu tiên còn hơn một tháng. Trường hợp này, xác minh trực tuyến từ nước ngoài hoặc chờ giám đốc về đều được; điều cần tránh là để người ở nhà tự xoay xở bằng tài khoản của giám đốc.
Hiểu được mục tiêu này giúp bạn đoán trước nhà cung cấp sẽ hỏi gì. Bất kỳ phương án nào cũng phải trả lời được câu: làm sao biết người đại diện đã đồng ý cho doanh nghiệp được cấp chứng thư này.
Cách 1: người đại diện tự xác minh từ xa
Khi nào dùng được. Người đại diện là công dân Việt Nam, có tài khoản định danh điện tử mức 2 hoạt động bình thường, có điện thoại và kết nối mạng ở nơi đang ở. Đây là cách gọn nhất nếu nhà cung cấp hỗ trợ.
Những gì người ở nhà chuẩn bị. Bản chụp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy đề nghị đã điền sẵn theo mẫu, email và số điện thoại doanh nghiệp. Người đại diện chỉ làm phần xác minh và ký giấy đề nghị (ký số cá nhân nếu có, hoặc theo cách nhà cung cấp chấp nhận).
Vướng thường gặp khi ở nước ngoài. Số điện thoại Việt Nam không nhận được tin nhắn khi chuyển vùng, ứng dụng định danh yêu cầu xác thực lại thiết bị, chênh múi giờ khiến lịch gọi video lệch. Hẹn lịch trước, kiểm điện thoại trước khi đi là đủ tránh phần lớn.
Nhận thiết bị. Nếu chọn token, người ở nhà nhận thiết bị theo uỷ quyền. Nếu chọn ký số từ xa, cần xác định rõ tài khoản ký gắn với điện thoại của ai, vì người đó sẽ là người xác nhận mỗi lần ký.
Cách 2: người đại diện theo pháp luật thứ hai
Luật Doanh nghiệp hiện hành cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, và điều lệ quy định quyền của từng người. Nếu doanh nghiệp đã đăng ký từ hai người đại diện trở lên, người đang có mặt ở Việt Nam có thể đứng ra đề nghị cấp chứng thư, miễn là điều lệ không giới hạn quyền của họ ở việc này.
Luật cũng yêu cầu doanh nghiệp luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu chỉ còn một người và người đó xuất cảnh, họ phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam. Với doanh nghiệp mà người đại diện duy nhất thường xuyên ở nước ngoài, đây là lúc nên cân nhắc đăng ký thêm người đại diện thứ hai thay vì xử lý từng việc bằng uỷ quyền.
Thêm người đại diện là thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, mất thời gian nhất định và thay đổi cơ cấu quyền lực trong công ty. Đây là quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông, không phải chỉ để giải quyết chuyện chữ ký số. Nếu chưa chắc, bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn về cách quy định quyền của từng người đại diện trong điều lệ.
Cách 3: uỷ quyền cho người ở Việt Nam làm thay
Người đại diện lập giấy uỷ quyền cho một người cụ thể (thường là kế toán, người quản lý) làm thủ tục đề nghị cấp chứng thư. Giấy uỷ quyền nên ghi rõ: thông tin hai bên, tên và mã số doanh nghiệp, các việc được làm (nộp hồ sơ, ký giấy đề nghị nếu nhà cung cấp chấp nhận, nhận thiết bị, ký biên bản bàn giao), thời hạn uỷ quyền.
Khi giấy uỷ quyền được ký ở nước ngoài, nhà cung cấp có thể yêu cầu chữ ký được chứng thực, chẳng hạn tại cơ quan đại diện Việt Nam ở nước sở tại, hoặc yêu cầu thủ tục hợp pháp hoá lãnh sự với giấy tờ do cơ quan nước ngoài lập. Mỗi nơi yêu cầu một khác; bạn hỏi nhà cung cấp trước khi người đại diện ký, để chỉ phải làm một lần.
Ngay cả khi có uỷ quyền, nhiều nhà cung cấp vẫn muốn người đại diện xác nhận trực tiếp một bước nào đó, như trả lời cuộc gọi hay xác nhận qua email đã đăng ký. Đó là việc bình thường, không phải nghi ngờ người được uỷ quyền.
So sánh ba cách
Không cách nào luôn tốt hơn; chọn theo việc người đại diện vắng mặt bao lâu và doanh nghiệp đang có những gì.
| Cách | Hợp khi | Cần có | Rủi ro cần để ý |
|---|---|---|---|
| Người đại diện xác minh từ xa | Vắng ngắn ngày, có điện thoại và định danh điện tử hoạt động | Nhà cung cấp hỗ trợ xác minh trực tuyến | Trục trặc điện thoại, múi giờ |
| Người đại diện thứ hai đứng ra | Doanh nghiệp đã có từ hai người đại diện | Điều lệ cho phép người này làm việc đó | Tranh chấp quyền giữa các người đại diện |
| Uỷ quyền cho người ở Việt Nam | Vắng dài, không xác minh trực tuyến được | Giấy uỷ quyền đúng hình thức nhà cung cấp chấp nhận | Giấy uỷ quyền thiếu phạm vi, phải làm lại |
| Chờ người đại diện về | Còn nhiều thời gian trước hạn nộp đầu tiên | Lịch rõ ràng | Trễ nghĩa vụ kê khai nếu chờ quá lâu |
Hàng cuối nghe có vẻ thụ động, nhưng với doanh nghiệp vừa thành lập mà người đại diện chỉ đi vài ngày, chờ là cách ít rủi ro nhất. Điều cần là biết chính xác hạn nộp đầu tiên để không chờ quá.
Những việc tuyệt đối không làm
Áp lực hạn nộp khiến một số người tìm lối tắt. Các lối tắt dưới đây có thể biến một việc hành chính thành vấn đề pháp lý thật sự.
- Ký thay chữ ký tay của người đại diện trên giấy đề nghị hay giấy uỷ quyền, kể cả khi người đó "đồng ý qua điện thoại".
- Dùng tài khoản định danh điện tử, mật khẩu, điện thoại của người đại diện để tự làm bước xác minh khi họ không trực tiếp làm.
- Nhờ người không có quan hệ gì với doanh nghiệp đứng ra làm "người đại diện" cho nhanh.
- Mượn chứng thư của một công ty khác để ký tờ khai tạm.
- Khai email, số điện thoại của người làm dịch vụ thay cho người đại diện để họ tự nhận mã xác nhận.
Mọi hành vi trên đều làm sai lệch câu trả lời cho câu hỏi "người đại diện có đồng ý không". Nếu sau này có tranh chấp nội bộ hay chứng thư bị dùng sai, người làm lối tắt là người phải giải thích đầu tiên.
Nhận chứng thư xong: khép lại phần uỷ quyền
Uỷ quyền làm thủ tục kết thúc khi chứng thư về tay doanh nghiệp. Những việc dưới đây giúp người đại diện vẫn nắm được chứng thư của doanh nghiệp mình dù đang ở xa.
- Người được uỷ quyền gửi cho người đại diện bản chụp biên bản bàn giao, số sê-ri và ngày hết hạn của chứng thư.
- Đổi mã PIN mặc định ngay; quyết định ai biết mã PIN và ghi lại quyết định đó.
- Người đại diện ký (hoặc xác nhận qua email đã đăng ký) văn bản giao người giữ chứng thư và phạm vi ký trong thời gian vắng mặt.
- Đăng ký giao dịch điện tử với cơ quan thuế và các hệ thống khác bằng email doanh nghiệp mà người đại diện cũng đọc được.
- Khi người đại diện về, rà lại: những gì đã ký bằng chứng thư trong thời gian vắng, có cần đổi người giữ hay đổi mã PIN không.
Bước cuối thường bị quên vì mọi thứ đã chạy êm. Nhưng đây là lúc rẻ nhất để phát hiện một tờ khai ký nhầm hay một hợp đồng ký vượt phạm vi, trước khi hậu quả của nó kịp lớn lên.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc đang ở nước ngoài có đăng ký chữ ký số cho công ty được không?
Được, nếu nhà cung cấp hỗ trợ xác minh trực tuyến và giám đốc có tài khoản định danh điện tử hoạt động. Nếu không, giám đốc có thể uỷ quyền cho người ở Việt Nam làm thủ tục theo yêu cầu của nhà cung cấp.
Giấy uỷ quyền đăng ký chữ ký số có phải công chứng không?
Không có câu trả lời chung cho mọi nhà cung cấp. Nhiều nơi nhận giấy uỷ quyền có chữ ký của người đại diện và dấu doanh nghiệp nếu có dùng; giấy ký ở nước ngoài thì có thể bị yêu cầu chứng thực hoặc hợp pháp hoá. Hỏi nhà cung cấp trước khi làm.
Công ty có hai giám đốc đều là người đại diện thì ai đăng ký chữ ký số?
Một trong hai người có thể đứng ra nếu điều lệ không giới hạn quyền của người đó với việc này. Nên thống nhất bằng văn bản nội bộ ai giữ chứng thư và ký những gì để tránh tranh chấp về sau.
Người đại diện duy nhất đi nước ngoài dài ngày thì công ty phải làm gì?
Luật Doanh nghiệp yêu cầu luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; người đại diện duy nhất xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam. Vắng dài và thường xuyên thì nên cân nhắc đăng ký thêm người đại diện.
Có thể dùng tài khoản định danh của giám đốc để tự xác minh khi giám đốc bận không?
Không nên và không được làm khi giám đốc không trực tiếp thực hiện. Đó là dùng danh tính của người khác, làm sai lệch bước xác minh ý chí của tổ chức và có thể dẫn tới trách nhiệm pháp lý.
Chờ người đại diện về mới đăng ký có bị phạt không?
Không có chế tài cho việc chậm có chữ ký số. Rủi ro nằm ở các nghĩa vụ phải làm bằng chữ ký số như kê khai thuế, đăng ký hoá đơn. Nếu chờ, bạn xác định chính xác các hạn đầu tiên và hỏi cơ quan thuế về cách nộp thay thế nếu cần.