Khi hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hay đại hội đồng cổ đông họp trực tuyến, biên bản và nghị quyết có thể được lập dưới dạng điện tử và ký số, miễn là điều lệ công ty cho phép hình thức họp đó và những người có trách nhiệm ký theo luật và điều lệ đều ký bằng chữ ký số của chính mình. Việc khó không nằm ở chữ ký, mà ở chỗ giữ được bằng chứng ai đã dự họp, ai biểu quyết thế nào, và văn bản cuối cùng mọi người ký có đúng là nội dung đã thông qua hay không.
Bài này đi theo đúng trình tự một cuộc họp trực tuyến của doanh nghiệp nhỏ và vừa: chuẩn bị, điều hành, lập biên bản, ký số, lưu hồ sơ. Ai phải ký biên bản, tỉ lệ biểu quyết, thời hạn gửi tài liệu được quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ của từng công ty; bài không nêu số điều hay tỉ lệ cụ thể, bạn đối chiếu điều lệ và văn bản hiện hành của công ty mình.
Cơ sở để họp và ký trực tuyến
Luật Doanh nghiệp hiện hành đã thừa nhận việc thành viên, cổ đông tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến hoặc các hình thức điện tử khác, với điều kiện điều lệ công ty quy định hoặc không trái với điều lệ. Luật Giao dịch điện tử 2023 thì bảo đảm rằng văn bản ở dạng thông điệp dữ liệu, được ký bằng chữ ký số hợp lệ, không bị phủ nhận giá trị chỉ vì ở dạng điện tử.
Ghép hai điều đó lại, một cuộc họp trực tuyến với biên bản, nghị quyết ký số có nền tảng pháp lý rõ ràng. Nhưng điều lệ là điểm kiểm tra đầu tiên. Nhiều công ty thành lập từ lâu dùng điều lệ mẫu không nhắc gì đến họp trực tuyến hay biểu quyết điện tử. Trong trường hợp đó, an toàn nhất là sửa điều lệ để bổ sung trước khi tổ chức họp theo hình thức này, nhất là khi cuộc họp quyết định việc lớn như tăng vốn, chuyển nhượng, bán tài sản.
Một số loại nghị quyết còn phải nộp hoặc thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh, ngân hàng, đối tác. Trước khi họp, bạn nên hỏi trước các nơi đó có nhận bản ký số hay không, để tránh tình huống họp xong lại phải in ra cho từng người ký tay.
Ai ký, ký bằng gì, trên văn bản nào
Bảng mô tả cách làm phổ biến. Người có trách nhiệm ký biên bản, nghị quyết cụ thể do Luật Doanh nghiệp và điều lệ của từng công ty quy định, bạn đối chiếu trước khi họp.
| Văn bản | Người thường ký | Ký bằng chứng thư nào |
|---|---|---|
| Thông báo mời họp, tài liệu họp | Người triệu tập họp | Chứng thư cá nhân của người đó hoặc chứng thư tổ chức nếu được giao |
| Phiếu biểu quyết điện tử | Từng thành viên, cổ đông | Chứng thư cá nhân của chính người biểu quyết |
| Biên bản họp | Chủ toạ và người ghi biên bản, có khi thêm thành viên dự họp theo điều lệ | Chứng thư cá nhân của từng người ký |
| Nghị quyết, quyết định | Người có thẩm quyền ký theo điều lệ | Chứng thư cá nhân của người đó, có thể kèm chứng thư tổ chức khi phát hành ra ngoài |
| Văn bản gửi cơ quan, đối tác | Người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền | Chứng thư tổ chức theo yêu cầu của nơi nhận |
Điểm cần nhớ: phiếu biểu quyết và chữ ký trên biên bản là ý chí của từng cá nhân, nên phải ký bằng chứng thư cá nhân của chính người đó. Dùng chứng thư tổ chức của công ty để ký thay cho cả hội đồng là sai bản chất, và dễ bị một thành viên phản bác sau này.
Trình tự một cuộc họp trực tuyến có ký số
Ví dụ giả định: công ty TNHH ba thành viên ở Lâm Đồng, một thành viên đang ở nước ngoài, cần thông qua việc vay vốn ngân hàng.
- Kiểm tra điều lệ có cho phép họp trực tuyến và biểu quyết điện tử không; kiểm tra cả ba thành viên đều có chữ ký số cá nhân còn hạn.
- Gửi thông báo mời họp và tài liệu qua địa chỉ thư đã đăng ký của từng thành viên, ký số thông báo, lưu bằng chứng gửi.
- Tổ chức họp trên nền tảng có ghi hình hoặc ghi âm, mở đầu bằng việc từng người xác nhận danh tính và đồng ý ghi lại cuộc họp.
- Biểu quyết từng nội dung; với nội dung quan trọng, mỗi thành viên gửi phiếu biểu quyết ký số ngay sau phần thảo luận.
- Người ghi biên bản lập biên bản ngay sau họp, gửi bản dự thảo cho mọi người đọc lại trong thời hạn đã thống nhất.
- Chốt bản cuối dạng PDF, ký số lần lượt theo thứ tự người ghi biên bản rồi chủ toạ, mỗi người ký trên chính tệp người trước đã ký.
- Người có thẩm quyền ký nghị quyết dựa trên biên bản đã ký; lưu toàn bộ vào hồ sơ họp của công ty.
Giữ bằng chứng ai dự họp, ai biểu quyết thế nào
Danh sách người dự họp. Ghi rõ ai tham dự, tham dự từ đâu, bằng cách nào, có ai được uỷ quyền dự thay không. Văn bản uỷ quyền dự họp cũng nên được ký số và lưu kèm.
Bản ghi hình hoặc ghi âm. Bản ghi cuộc họp là chứng cứ mạnh về việc ai đã nói gì, biểu quyết thế nào. Cần thông báo và được sự đồng ý của người tham dự trước khi ghi, rồi lưu bản ghi cùng hồ sơ, có thể gắn dấu thời gian cho tệp ghi.
Phiếu biểu quyết ký số. Phiếu biểu quyết ký bằng chứng thư cá nhân là bằng chứng rõ nhất về ý chí từng người. Biểu quyết bằng cách giơ tay trước màn hình hay gõ vào khung chat thì nên được xác nhận lại bằng phiếu hoặc bằng chữ ký trên biên bản.
Nhật ký nền tảng họp. Nhiều nền tảng họp ghi lại thời điểm vào, ra của từng người. Tải về và lưu nhật ký này nếu có, vì đó là bằng chứng về số lượng người dự họp tại thời điểm biểu quyết.
Dấu thời gian cho bộ hồ sơ. Gắn dấu thời gian cho biên bản, nghị quyết và tệp ghi hình giúp chứng minh các tài liệu đã tồn tại nguyên vẹn từ ngay sau cuộc họp, tránh nghi ngờ được lập hay chỉnh sửa về sau.
Khi một thành viên không có chữ ký số hoặc không ký
Tình huống hay gặp ở công ty gia đình: một thành viên lớn tuổi không có chữ ký số, hoặc chứng thư đã hết hạn đúng tuần họp. Lựa chọn hợp lý là giúp họ đăng ký chữ ký số cá nhân từ sớm, chứ không dùng chứng thư của người khác ký thay. Ký thay không có uỷ quyền, kể cả với thiện ý, là cách nhanh nhất biến một nghị quyết hợp lệ thành tranh chấp.
Nếu thật sự không kịp, có thể kết hợp: thành viên đó ký tay trên bản in biên bản và gửi bản scan kèm bản gốc giấy qua đường bưu chính, còn những người khác ký số. Cách này không đẹp về quy trình nhưng giữ được giá trị, miễn là nội dung bản in và bản điện tử khớp nhau và việc kết hợp được ghi chú rõ trong hồ sơ.
Khó hơn là trường hợp một thành viên dự họp, biểu quyết phản đối rồi từ chối ký biên bản. Luật và điều lệ thường có quy định biên bản vẫn có hiệu lực khi được những người có trách nhiệm ký và ghi rõ việc từ chối. Lúc này bản ghi hình, phiếu biểu quyết và nhật ký nền tảng họp trở thành chứng cứ quan trọng. Tranh chấp nội bộ giữa thành viên, cổ đông nên hỏi luật sư sớm, chẳng hạn hỏi luật sư trên AI Cố Vấn.
Lưu bộ hồ sơ cuộc họp trực tuyến
Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty lưu giữ biên bản họp, nghị quyết và tài liệu kèm theo tại trụ sở hoặc nơi điều lệ quy định. Với cuộc họp trực tuyến, nơi lưu giữ thực chất là một thư mục điện tử, và nó phải đáp ứng cùng mục đích: thành viên, cổ đông có quyền xem được, cơ quan có thẩm quyền yêu cầu thì xuất trình được, và tài liệu còn nguyên vẹn sau nhiều năm.
Một bộ hồ sơ đầy đủ thường gồm: thông báo mời họp và bằng chứng đã gửi, tài liệu họp, danh sách người dự kèm văn bản uỷ quyền nếu có, phiếu biểu quyết ký số, bản ghi hình hoặc ghi âm, nhật ký nền tảng họp, biên bản đã ký đủ, nghị quyết đã ký. Đặt tên thư mục theo ngày họp và cơ quan họp, ví dụ hội đồng thành viên ngày nào, để người sau dễ tìm.
Thư mục này nên nằm trên kho lưu trữ của công ty có phân quyền và sao lưu định kỳ, không nằm trong máy riêng của thư ký hay hộp thư của chủ toạ. Khi thư ký nghỉ việc, hồ sơ họp không được đi theo người đó. Định kỳ mở thử vài biên bản cũ để kiểm tra chữ ký số vẫn được phần mềm báo hợp lệ, nhất là khi chứng thư của người ký đã hết hạn; nếu đã gắn dấu thời gian lúc ký, việc chứng minh sẽ đơn giản hơn nhiều.
Lỗi hay gặp với biên bản, nghị quyết ký số
Các lỗi dưới đây thường chỉ lộ ra khi công ty nộp hồ sơ hoặc khi có thành viên khiếu nại.
- Họp trực tuyến trong khi điều lệ không cho phép, nghị quyết bị yêu cầu làm lại hoặc bị khiếu nại về trình tự.
- Mỗi người ký một bản riêng, không ai giữ tệp có đủ chữ ký trên cùng một văn bản.
- Dùng chứng thư tổ chức của công ty ký vào biên bản thay cho chữ ký cá nhân của chủ toạ và người ghi biên bản.
- Sửa biên bản sau khi đã có người ký, làm chữ ký trước bị báo không hợp lệ.
- Không lưu bản ghi cuộc họp hay danh sách người dự, đến khi có người nói mình không được mời họp thì không chứng minh được.
- Nơi nhận hồ sơ chỉ chấp nhận bản giấy, công ty phải tổ chức ký lại, mất thời gian và dễ lệch nội dung.
Câu hỏi thường gặp
Biên bản họp hội đồng thành viên ký số có giá trị như ký tay không?
Biên bản ở dạng điện tử được ký bằng chữ ký số hợp lệ của những người có trách nhiệm ký không bị phủ nhận giá trị chỉ vì ở dạng điện tử. Điều kiện là điều lệ không cấm hình thức này và việc họp, biểu quyết đúng trình tự luật và điều lệ quy định.
Có thể dùng chữ ký số công ty ký biên bản họp không?
Không nên. Biên bản thể hiện xác nhận của từng cá nhân như chủ toạ, người ghi biên bản, nên họ cần ký bằng chứng thư cá nhân. Chứng thư tổ chức dùng khi công ty phát hành văn bản ra bên ngoài, ví dụ gửi nghị quyết cho ngân hàng.
Thành viên ở nước ngoài ký số thế nào?
Thành viên có thể dùng chữ ký số cá nhân do tổ chức được cấp phép ở Việt Nam cấp, nhiều nhà cung cấp hỗ trợ ký số từ xa qua điện thoại nên ký được ở bất cứ đâu. Nếu họ dùng chứng thư nước ngoài, cần xem xét việc công nhận tại Việt Nam trước khi họp.
Có bắt buộc ghi hình cuộc họp trực tuyến không?
Pháp luật không phải lúc nào cũng bắt buộc, nhưng điều lệ có thể yêu cầu, và bản ghi là chứng cứ rất hữu ích khi có tranh chấp. Nếu ghi, cần thông báo cho người tham dự và lưu bản ghi an toàn cùng hồ sơ họp, vì nó chứa thông tin của nhiều người.
Nghị quyết ký số có nộp được cho cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng nhận văn bản điện tử theo quy định hiện hành, nhưng yêu cầu về hình thức ký có thể thay đổi. Trước khi nộp, đọc hướng dẫn hiện hành trên cổng đăng ký doanh nghiệp hoặc hỏi nơi tiếp nhận.
Lấy ý kiến bằng văn bản qua email có cần ký số không?
Nên có. Phiếu lấy ý kiến được thành viên ký số và gửi lại là bằng chứng rõ ràng về ý kiến của từng người. Trả lời bằng một dòng trong thư điện tử không ký vẫn có thể bị tranh cãi về việc ai là người trả lời.