Khi chuyển đổi loại hình, công ty sau chuyển đổi thường giữ nguyên mã số doanh nghiệp và kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp trước đó, nhưng tên gần như luôn đổi vì cụm "trách nhiệm hữu hạn", "cổ phần" hay "doanh nghiệp tư nhân" nằm trong tên; vì vậy chứng thư số tổ chức cần được thay đổi thông tin sang tên mới. Đây là việc giống đổi tên, cộng thêm vài điểm riêng ở khâu người đại diện và người giữ token.
Bài này dành cho doanh nghiệp đang chuẩn bị chuyển đổi: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thêm thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn huy động vốn thành công ty cổ phần, công ty cổ phần thu hẹp thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty. Hộ kinh doanh lên doanh nghiệp là câu chuyện khác, vì hộ kinh doanh và doanh nghiệp mới không chung mã số doanh nghiệp, nên không bàn ở đây.
Các kiểu chuyển đổi và điều thay đổi trên chứng thư
Bảng tổng hợp theo nguyên lý của Luật Doanh nghiệp hiện hành. Hồ sơ đăng ký cụ thể, thời hạn xử lý, lệ phí: đối chiếu hướng dẫn hiện hành của cơ quan đăng ký kinh doanh.
| Kiểu chuyển đổi | Mã số doanh nghiệp | Tên trên chứng thư | Điểm cần chú ý thêm |
|---|---|---|---|
| TNHH một thành viên thành TNHH hai thành viên trở lên | Giữ nguyên | Thường chỉ đổi nếu tên đổi | Quy chế ai giữ token có thể phải thông qua hội đồng thành viên |
| TNHH thành cổ phần | Giữ nguyên | Đổi theo tên mới | Người đại diện, cơ cấu quản lý thường thay đổi cùng lúc |
| Cổ phần thành TNHH | Giữ nguyên | Đổi theo tên mới | Rà lại các chứng thư cá nhân của thành viên hội đồng quản trị cũ |
| Doanh nghiệp tư nhân thành công ty | Thường giữ nguyên | Đổi theo tên mới | Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm với các khoản nợ trước đó theo quy định |
Trường hợp TNHH một thành viên thêm thành viên mà giữ nguyên tên, chứng thư có thể không phải thay đổi. Hãy mở chứng thư xem tên đang ghi chính xác là gì; nếu tên trên giấy chứng nhận mới khác dù chỉ một chữ, nên thay đổi thông tin chứng thư.
Vì sao không nên để chứng thư tên cũ chạy tiếp
Sau chuyển đổi, công ty cũ về mặt pháp lý đã được thay bằng công ty mới, dù cùng mã số và cùng tài sản. Mọi giao dịch từ ngày giấy chứng nhận mới có hiệu lực mang tên công ty mới. Chữ ký số trên hợp đồng, hoá đơn, văn bản gửi cơ quan nhà nước mà hiển thị tên công ty cũ sẽ tạo câu hỏi cho người nhận: công ty nào đang ký, người ký có thẩm quyền theo cơ cấu nào.
Với doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty, khác biệt còn lớn hơn. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản; công ty sau chuyển đổi là pháp nhân, trách nhiệm theo vốn. Ký văn bản mới bằng chứng thư mang tên doanh nghiệp tư nhân có thể làm mờ ranh giới giữa nghĩa vụ trước và sau chuyển đổi, điều mà chính chủ doanh nghiệp không muốn.
Vì vậy, dù hệ thống thuế vẫn nhận chữ ký từ chứng thư cũ nhờ trùng mã số, hãy coi thay đổi thông tin chứng thư là một đầu việc bắt buộc trong kế hoạch chuyển đổi, không phải việc làm khi rảnh.
Lên kế hoạch chuyển đổi có tính đến chữ ký số
Chuyển đổi loại hình thường được chuẩn bị nhiều tuần. Đưa chữ ký số vào kế hoạch ngay từ đầu, theo thứ tự sau:
- Trong giai đoạn chuẩn bị hồ sơ, lập danh sách chứng thư số đang dùng: tổ chức, chi nhánh, cá nhân trong tổ chức; thời hạn từng cái; hệ thống nào đã đăng ký.
- Nếu có chứng thư sắp hết hạn trong vòng một đến hai tháng, cân nhắc chờ chuyển đổi xong rồi gia hạn kèm thay đổi thông tin, thay vì gia hạn tên cũ rồi lại thay đổi ngay sau đó. Hỏi nhà cung cấp phương án gộp.
- Chọn ngày nộp hồ sơ chuyển đổi tránh tuần có hạn nộp tờ khai, báo cáo hay hạn ký hợp đồng lớn.
- Khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty sau chuyển đổi, gửi ngay đề nghị thay đổi thông tin chứng thư cho nhà cung cấp, kèm giấy tờ người đại diện theo pháp luật của công ty mới.
- Nhận chứng thư mới, kiểm tra tên hiển thị, rồi đăng ký với hệ thống thuế, bảo hiểm xã hội, hải quan nếu có, phần mềm hoá đơn và ngân hàng.
- Thông báo đối tác về việc chuyển đổi và chữ ký mang tên mới; với hợp đồng đang thực hiện, lập phụ lục ghi nhận công ty chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ.
- Thu hồi chứng thư tên cũ sau khi mọi hệ thống đã chuyển xong, và thu hồi các chứng thư cá nhân trong tổ chức của những người không còn giữ vị trí trong cơ cấu mới.
Cơ cấu quản lý mới, người giữ token mới
Ai có thẩm quyền quyết định người giữ chứng thư. Ở công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu quyết định. Sang công ty nhiều thành viên hay công ty cổ phần, quyết định thuộc cơ quan quản lý theo điều lệ mới. Quy chế quản lý chứng thư số, nếu có, nên được ban hành lại theo cơ cấu mới.
Người đại diện có thể thay đổi cùng lúc. Chuyển đổi thường kèm bầu chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc mới. Khi người đại diện đổi, áp dụng thêm các bước bàn giao: đổi mã PIN, cập nhật thông tin liên hệ ở nhà cung cấp và tài khoản định danh tổ chức.
Thành viên, cổ đông mới không tự động có quyền ký. Góp vốn vào công ty không đồng nghĩa với được giữ token. Quyền ký số theo chức danh và uỷ quyền, không theo tỷ lệ vốn.
Quy chế nên ghi rõ chuyện tách – nhập lần sau. Nhân dịp viết lại điều lệ, nhiều công ty bổ sung điều khoản xử lý chứng thư khi thay đổi người đại diện, khi thành viên rút vốn. Làm sẵn bây giờ thì lần biến động sau không phải tranh cãi.
Lỗi hay gặp trong đợt chuyển đổi
Những lỗi sau thường xuất hiện vì đội làm hồ sơ chuyển đổi và đội dùng chữ ký số hằng ngày là hai nhóm người khác nhau:
- Bộ phận pháp chế lo xong giấy chứng nhận mới nhưng không báo cho kế toán, kế toán tiếp tục ký hoá đơn bằng chứng thư tên cũ cả tháng.
- Gia hạn chứng thư tên cũ một tuần trước khi nộp hồ sơ chuyển đổi, rồi lại phải làm thay đổi thông tin ngay sau đó.
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân nhưng không rà lại các văn bản điện tử đang chờ ký, dẫn đến văn bản ký sau ngày chuyển đổi vẫn mang tên doanh nghiệp tư nhân.
- Không thu hồi chứng thư cá nhân của thành viên hội đồng quản trị đã rời đi khi công ty cổ phần chuyển thành trách nhiệm hữu hạn.
- Quên chi nhánh: tên chi nhánh đổi theo công ty mẹ nhưng chứng thư chi nhánh vẫn tên cũ.
Cách phòng đơn giản là đưa đầu việc "chữ ký số" vào danh sách công việc chuyển đổi, gán cho một người và một hạn, như mọi đầu việc khác.
Khi nào cần người làm nghề hỗ trợ
Chuyển đổi loại hình là thủ tục có hệ quả về trách nhiệm tài sản, về thuế và về quyền của thành viên, cổ đông. Phần chữ ký số tự làm được, nhưng phần hồ sơ chuyển đổi nên có kế toán, luật sư hoặc đơn vị làm thủ tục có kinh nghiệm khi: công ty có nhiều chi nhánh, đang có hợp đồng lớn dở dang, có thành viên phản đối việc chuyển đổi, hoặc doanh nghiệp tư nhân đang có khoản nợ chưa rõ.
Người hỗ trợ sẽ chỉ ra thứ tự hồ sơ đúng và thời điểm giấy chứng nhận mới có hiệu lực. Từ mốc đó, bạn tính ngược ra ngày đề nghị thay đổi thông tin chứng thư. Đừng tự đoán ngày hiệu lực theo ngày nộp hồ sơ.
Nếu chuyển đổi đi kèm tranh chấp giữa các thành viên, mọi thay đổi về người giữ chữ ký số nên chờ quyết định hợp lệ của cơ quan quản lý công ty. Trường hợp này, hỏi luật sư trước khi đề nghị nhà cung cấp làm bất cứ thay đổi nào.
Ví dụ giả định: lịch chuyển đổi của một công ty phân phối
Một công ty trách nhiệm hữu hạn phân phối thiết bị ở Đồng Nai quyết định chuyển thành công ty cổ phần để nhận thêm hai cổ đông. Công ty có một chứng thư tổ chức trên token hết hạn sau sáu tuần, một chi nhánh ở Thành phố Hồ Chí Minh có token riêng, và kế toán trưởng dùng chứng thư cá nhân trong tổ chức để ký báo cáo nội bộ với ngân hàng.
Thay vì gia hạn token sắp hết hạn theo tên cũ, kế toán hỏi nhà cung cấp và được hướng dẫn chờ có giấy chứng nhận mới rồi gia hạn kèm thay đổi thông tin trong cùng một hồ sơ. Công ty nộp hồ sơ chuyển đổi ngay sau kỳ nộp tờ khai, để còn hơn ba tuần trước hạn tiếp theo. Khi giấy chứng nhận công ty cổ phần được cấp, kế toán gửi một bộ đề nghị cho cả chứng thư trụ sở chính lẫn chứng thư chi nhánh.
Chứng thư cá nhân của kế toán trưởng có ghi tên công ty cũ; sau khi hỏi ngân hàng, công ty xin cấp chứng thư cá nhân mới mang tên công ty cổ phần và thu hồi chứng thư cũ. Trong tuần đầu sau chuyển đổi, kế toán lần lượt cập nhật hệ thống thuế, bảo hiểm xã hội, phần mềm hoá đơn và ngân hàng, đánh dấu từng dòng trên bảng theo dõi.
Ví dụ cho thấy hai điều: gộp gia hạn với thay đổi thông tin giúp tránh làm hai lần; và chứng thư cá nhân trong tổ chức, loại ít ai nhớ tới, cũng mang tên công ty và phải được xử lý cùng đợt. Thời gian thực tế của từng bước tuỳ nhà cung cấp và cơ quan tiếp nhận.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển từ TNHH lên cổ phần có phải xin cấp chữ ký số mới không?
Thường không phải mua dịch vụ mới, mà làm thay đổi thông tin chứng thư để ghi tên công ty cổ phần. Mã số doanh nghiệp giữ nguyên nên các hệ thống vẫn nhận ra công ty; sau khi có chứng thư mới, bạn đăng ký lại với từng hệ thống đang dùng.
Doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty thì chứng thư tên doanh nghiệp tư nhân xử lý thế nào?
Nên thay đổi thông tin hoặc thu hồi sau khi công ty mới có chứng thư mang tên mình. Văn bản ký sau ngày chuyển đổi cần mang tên công ty, để ranh giới nghĩa vụ trước và sau chuyển đổi được rõ ràng.
Có thể dùng lại token cũ sau khi chuyển đổi không?
Nhiều nhà cung cấp cho phép nạp chứng thư mới vào token đang dùng, miễn token còn hoạt động tốt và tương thích. Việc này phụ thuộc chính sách của từng nhà cung cấp, hãy hỏi trước khi chuẩn bị hồ sơ.
Hợp đồng điện tử ký trước chuyển đổi có phải ký lại với tên mới không?
Không cần ký lại chỉ vì chuyển đổi. Công ty sau chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ theo các hợp đồng đó. Các bên thường lập phụ lục ghi nhận việc chuyển đổi và thông tin mới của công ty, ký bằng chứng thư mang tên mới.
TNHH một thành viên thêm thành viên mà không đổi tên thì có cần làm gì với chứng thư không?
Nếu tên trên giấy chứng nhận mới giống hệt tên ghi trong chứng thư, nội dung chứng thư không sai. Tuy vậy, nên rà lại người giữ token và quy chế ký số theo cơ cấu quản lý mới, đồng thời cập nhật thông tin người đại diện với nhà cung cấp nếu có thay đổi.