Công ty mới ra đời từ việc chia hay tách đều có mã số doanh nghiệp mới, nên phải xin cấp chứng thư số riêng ngay sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; khác nhau ở công ty cũ: chia thì công ty bị chia chấm dứt, chứng thư của nó thu hồi sau khi xong việc cuối; tách thì công ty bị tách vẫn tồn tại và giữ chứng thư của mình. Công ty mới không thể mượn tạm chứng thư của công ty gốc để ký, kể cả trong những ngày đầu.
Chia, tách thường diễn ra khi các thành viên muốn mỗi người một hướng, khi một mảng kinh doanh cần pháp nhân riêng, hoặc khi chuẩn bị bán một phần doanh nghiệp. Bài này đi theo góc hậu cần chữ ký số cho cả bên cũ và bên mới, vì trong thực tế, bên mới hay bị bỏ quên cho tới hôm cần nộp tờ khai đầu tiên.
Chia và tách: ai còn, ai mới, chứng thư nào
Theo Luật Doanh nghiệp, chia và tách áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Bảng dưới chỉ so phần liên quan tới chữ ký số.
| Chia doanh nghiệp | Tách doanh nghiệp | |
|---|---|---|
| Công ty gốc | Chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới đăng ký | Vẫn tồn tại, đăng ký thay đổi (vốn, thành viên…) |
| Công ty mới | Hai hoặc nhiều công ty mới, mã số mới | Một hoặc nhiều công ty mới, mã số mới |
| Chứng thư công ty gốc | Giữ đến khi xong việc cuối, rồi thu hồi | Giữ, thay đổi thông tin nếu tên đổi |
| Chứng thư công ty mới | Xin cấp mới cho từng công ty | Xin cấp mới cho từng công ty |
| Hợp đồng đang thực hiện | Phân cho các công ty mới theo quyết định chia | Phân giữa công ty gốc và công ty mới theo quyết định tách |
Nếu bạn đang ở phía công ty gốc trong một vụ tách, phần việc của bạn với chữ ký số khá nhẹ. Phần nặng nằm ở công ty mới, vốn chưa có hệ thống, chưa có người giữ token và chưa đăng ký ở đâu cả.
Chữ ký số cho công ty mới: làm từ ngày đầu
Công ty mới ra đời từ chia, tách có đầy đủ nghĩa vụ như doanh nghiệp mới thành lập. Thứ tự gợi ý:
- Trước khi nộp hồ sơ đăng ký công ty mới, quyết định ai là người đại diện theo pháp luật và ai giữ token của công ty mới; ghi vào quy chế hoặc biên bản họp.
- Ngay khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xin cấp chứng thư số tổ chức cho công ty mới. Chọn hình thức token hay ký số từ xa theo cách làm việc của đội kế toán mới.
- Đăng ký chứng thư với hệ thống khai thuế điện tử, bảo hiểm xã hội điện tử, phần mềm hoá đơn và ngân hàng của công ty mới.
- Kích hoạt tài khoản định danh điện tử của tổ chức cho công ty mới, phân quyền cho nhân viên phụ trách.
- Lập danh sách các hợp đồng được chuyển sang công ty mới, chuẩn bị phụ lục ghi nhận chủ thể mới, ký bằng chứng thư của công ty mới.
- Báo khách hàng, nhà cung cấp về chữ ký mới, đặc biệt những bên vẫn quen nhận văn bản mang tên công ty gốc.
Phần hồ sơ đăng ký ban đầu với thuế, bảo hiểm xã hội của doanh nghiệp mới là nghiệp vụ riêng, nên làm theo hướng dẫn của cơ quan tiếp nhận hoặc kế toán.
Vì sao công ty mới không được dùng tạm chứng thư công ty gốc
Nhìn từ bên trong, hai công ty có thể vẫn chung văn phòng, chung kế toán, chung máy tính trong vài tuần đầu. Rất dễ nảy ra ý ký tạm một hợp đồng của công ty mới bằng token công ty gốc "vì chưa kịp làm". Đó là ký nhân danh sai chủ thể: văn bản sẽ thể hiện công ty gốc là bên cam kết, không phải công ty mới.
Hậu quả có thể là công ty gốc phải gánh nghĩa vụ không thuộc về mình, hoặc đối tác từ chối văn bản vì chủ thể không khớp. Trong vụ chia, công ty gốc sắp chấm dứt; ký thêm cam kết mới nhân danh nó là tạo rắc rối cho cả hai bên. Trong vụ tách, thành viên ở lại công ty gốc có quyền phản đối việc công ty mình bị đứng tên trong giao dịch của công ty kia.
Nếu công ty mới chưa có chứng thư mà có việc gấp, phương án đúng là ký bằng hình thức khác mà pháp luật và đối tác chấp nhận cho loại văn bản đó (chẳng hạn bản giấy có chữ ký và con dấu nếu công ty dùng dấu), hoặc dời ngày ký. Không mượn chứng thư của pháp nhân khác.
Công ty gốc sau khi bị tách
Chứng thư vẫn dùng được. Công ty bị tách giữ mã số và tiếp tục hoạt động. Nếu tên không đổi, chứng thư không cần thay đổi; nếu nhân dịp tách mà công ty đổi tên, làm thay đổi thông tin như trường hợp đổi tên.
Rà lại người giữ token. Tách công ty thường đi kèm việc một số thành viên, quản lý chuyển sang công ty mới. Nếu người đang giữ token của công ty gốc chuyển đi, bàn giao lại và đổi mã PIN như khi đổi người đại diện.
Chứng thư cá nhân trong tổ chức. Nhân sự chuyển sang công ty mới mà đang có chứng thư cá nhân ghi tên công ty gốc thì đề nghị thu hồi, xin cấp lại tại công ty mới nếu cần.
Phân quyền trên các hệ thống. Tài khoản định danh tổ chức, ngân hàng điện tử, phần mềm hoá đơn của công ty gốc có thể đang phân quyền cho người nay thuộc công ty mới. Gỡ quyền những người đó.
Khi công ty bị chia chấm dứt
Với vụ chia, công ty bị chia không còn sau khi các công ty mới được đăng ký. Tuy vậy, quá trình chốt nghĩa vụ của công ty bị chia trên các hệ thống điện tử vẫn cần chữ ký số của chính nó. Giống trường hợp sáp nhập, chứng thư của công ty bị chia chỉ nên thu hồi khi kế toán xác nhận không còn việc gì phải ký nhân danh công ty đó.
Một điểm riêng của vụ chia là không có công ty nào "đương nhiên" giữ token của công ty bị chia. Quyết định chia nên ghi rõ ai chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục còn lại và giữ chứng thư cho tới khi thu hồi. Nếu không ghi, rất dễ xảy ra cảnh mỗi công ty mới đều nghĩ bên kia lo.
Ví dụ giả định: một công ty cổ phần chia thành hai công ty, một bên giữ mảng thương mại, một bên giữ mảng sản xuất. Kế toán cũ sang công ty thương mại và mang theo token của công ty bị chia. Quyết định chia giao cho công ty thương mại hoàn tất tờ khai cuối và đề nghị thu hồi chứng thư; biên bản giao nhận ghi rõ điều này, có chữ ký đại diện của cả hai công ty mới.
Khi đề nghị thu hồi, người được giao cần mang theo quyết định chia và giấy tờ chứng minh mình được uỷ quyền làm việc này, vì người đại diện cũ của công ty bị chia có thể đã sang công ty khác. Nhà cung cấp sẽ đối chiếu tư cách người đề nghị trước khi xử lý, nên chuẩn bị đủ giấy tờ ngay từ đầu để khỏi phải đi lại nhiều lần.
Những câu nên hỏi trước khi chốt phương án chia, tách
Đưa những câu này vào buổi họp của các thành viên, cổ đông hoặc gửi cho luật sư đang soạn quyết định:
- Công ty mới nào cần chữ ký số ngay ngày đầu để kịp ký hợp đồng, xuất hoá đơn?
- Ai giữ token của công ty bị chia cho tới khi thu hồi, ai đề nghị thu hồi?
- Những người đang giữ chứng thư cá nhân trong tổ chức sẽ ở lại hay chuyển đi?
- Hợp đồng điện tử nào chuyển sang công ty mới, có cần đối tác đồng ý không?
- Tài khoản định danh tổ chức, ngân hàng điện tử của công ty gốc đang phân quyền cho những ai?
- Ai chịu chi phí xin cấp chứng thư cho công ty mới trong kế hoạch chung?
Chia, tách là việc có tranh chấp tiềm ẩn giữa các thành viên. Khi chưa thống nhất được, hãy hỏi luật sư trước khi ai đó tự ý thu hồi hay giữ token.
Ví dụ giả định: tách mảng xuất khẩu thành công ty riêng
Một công ty cổ phần chế biến nông sản ở Đắk Lắk quyết định tách bộ phận xuất khẩu thành một công ty trách nhiệm hữu hạn riêng, để thuận tiện làm việc với đối tác nước ngoài. Công ty gốc vẫn giữ nhà máy và thị trường nội địa. Bộ phận xuất khẩu có ba người, trong đó một nhân viên đang dùng chứng thư số của công ty gốc để khai hải quan.
Kế hoạch được làm như sau. Trước ngày nộp hồ sơ đăng ký công ty mới, hội đồng quản trị chọn người đại diện cho công ty mới và giao nhân viên xuất khẩu giữ token khi có. Ngay khi có giấy chứng nhận, công ty mới xin cấp chứng thư tổ chức và đăng ký với hệ thống hải quan điện tử, hệ thống thuế, phần mềm hoá đơn. Các tờ khai hải quan của lô hàng đang làm dở vẫn do công ty gốc hoàn tất bằng chứng thư của công ty gốc, vì hợp đồng của lô đó đứng tên công ty gốc.
Từ lô hàng đầu tiên ký hợp đồng mới, công ty mới khai bằng chứng thư của mình. Công ty gốc gỡ quyền của nhân viên xuất khẩu khỏi các hệ thống của mình, đổi mã PIN token. Hợp đồng khung với khách hàng nước ngoài được chuyển sang công ty mới bằng phụ lục ba bên, ký số bằng chứng thư của cả hai công ty Việt Nam cùng chữ ký của khách hàng.
Điểm then chốt là ranh giới theo hợp đồng: lô nào đứng tên công ty nào thì chữ ký số của công ty đó. Khi ranh giới rõ, kế toán không phải đắn đo mỗi lần cắm token.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mới tách ra có dùng chung chữ ký số với công ty cũ được không?
Không. Công ty mới có mã số doanh nghiệp riêng và phải ký nhân danh chính mình bằng chứng thư cấp cho mình. Dùng chứng thư của công ty cũ là ký sai chủ thể, có thể khiến công ty cũ gánh nghĩa vụ không thuộc về mình.
Khi nào công ty mới tách ra nên xin chữ ký số?
Ngay sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty mới có đầy đủ nghĩa vụ kê khai như doanh nghiệp mới thành lập, nên càng có chứng thư sớm càng tránh được tình trạng có việc gấp mà không ký được.
Công ty bị chia có phải thu hồi chữ ký số ngay không?
Không nên thu hồi ngay. Công ty bị chia vẫn phải hoàn tất một số thủ tục và nghĩa vụ trước khi đóng mã số, và các việc đó cần chữ ký số của chính nó. Thu hồi khi đã xong việc cuối.
Công ty bị tách có phải đổi chữ ký số không?
Công ty bị tách vẫn tồn tại với mã số cũ, nên chứng thư dùng tiếp. Chỉ cần thay đổi thông tin nếu công ty đổi tên, và bàn giao lại token, đổi mã PIN nếu người giữ cũ chuyển sang công ty mới.
Hợp đồng của công ty bị chia chuyển sang công ty mới thì ký lại thế nào?
Thường không ký lại toàn bộ mà lập phụ lục ghi nhận công ty mới thay thế theo quyết định chia, ký bằng chứng thư của công ty mới. Một số hợp đồng cần đối tác đồng ý chuyển giao, nên kiểm tra điều khoản trước.